Ce sera en tout cas un drame et certainement aussi un suspense : La lutte pour le rachat de PubliGroupe va tenir le secteur des médias sous le charme d'un théâtre d'été. D'une part, il y a le déclin de l'ancien grand empire des "P" - une histoire qui sera certainement remémorée à maintes reprises. Et d'autre part, la bataille que se livrent actuellement deux adversaires qui convoitent le reste de l'empire. En préambule, une brève chronologie du dernier chapitre de cette histoire d'une chute annoncée : 2 avril 2014 : l'intermédiaire publicitaire PubliGroupe se sépare de son activité d'annonceur classique et vend sa filiale Publicitas à l'entreprise allemande Aurelius. 17 avril 2014 : Tamedia publie une annonce préalable d'une offre publique d'achat pour PubliGroupe et y propose 150 francs par action. 25 avril 2014 : Swisscom soumet à Publi- Groupe une offre non contraignante de 230 millions de francs pour les actions détenues par PubliGroupe dans LTV Pages Jaunes SA ainsi que dans Swisscom Directories SA. Les activités de local.ch, jusqu'ici gérées en joint-venture, deviendraient ainsi entièrement la propriété de Swisscom. 14 mai 2014 : Tamedia reprend les actions PubliGroupe détenues jusqu'à présent par la société de participation Tweedy Browne LLC à 190 CHF par action et détient ainsi une part d'actions de 17,6 pour cent. Tamedia devient ainsi le plus grand actionnaire de PubliGroupe. 16 mai 2014 : Swisscom publie une annonce préalable pour une offre publique d'achat des actions PubliGroupe à un prix de 200 francs par action.
La Commission des OPA coordonne les tours d'enchères
Les prochaines étapes sont prévisibles en raison des dispositions légales (en premier lieu dans les dispositions de la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières, "loi sur les bourses" ou dans l'argot juridique LBVM). La Commission des offres publiques d'acquisition (COPA) joue un rôle central. En vertu de la LBVM, cette autorité fédérale veille à ce que les dispositions légales soient respectées lors des offres publiques d'achat. Elle définit à cet effet des principes généraux et coordonne le déroulement dans des cas particuliers, par exemple lorsque les délais de plusieurs offres doivent être coordonnés entre eux.
L'hiver dernier, la lutte entre AEVIS Holding SA et Swiss Private Hotel AG pour la Victoria-Jungfrau Collection AG a montré comment peut se dérouler une telle bataille d'acquisition. Après une annonce préalable fin octobre d'AEVIS Holding et la publication d'un prospectus d'offre début novembre (250 francs par action), l'annonce préalable de Swiss Private Hotel AG (277 francs) a suivi peu avant Noël. Quelques jours plus tard, AEVIS a publié la première modification du prospectus et, en raison des exigences de la COPA, a prolongé les délais de l'offre en raison de la contre-offre. Dans une deuxième modification du prospectus, AEVIS augmente le 23 janvier le prix de l'offre à 305 francs. Cela a des répercussions sur les délais de l'offre de Swiss Private Hotel AG, qui suit une semaine plus tard et augmente à 310 francs (ce qui influence à son tour les délais de l'offre d'AEVIS). Mi-février, avec une quatrième modification du prospectus, AEVIS Holding offre également 310 francs. En mars, les deux adversaires publient d'abord des résultats intermédiaires provisoires, puis définitifs, et finalement le résultat final définitif d'AEVIS Holding montre clairement qu'elle est gagnante - surtout parce qu'elle a pu reprendre des participations importantes de tiers.
La publication d'une annonce préalable concerne également le conseil d'administration de la société cible. Il ne peut plus agir à sa guise et vendre des parties de l'entreprise. (Bien que cela relève normalement de la compétence du conseil d'administration, l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire aurait donc été nécessaire lors de la première offre d'achat de Swisscom pour les deux parties de l'entreprise). Avant tout, le conseil d'administration de la société cible doit présenter aux détenteurs de titres de participation un rapport dans lequel il prend position sur l'offre. Une partie essentielle de cette prise de position est une Fairness Opinion (par analogie : avis décent, honnête, juste). Ce terme désigne, dans le cadre de rachats d'entreprises (appelés Mergers & Acquisitions M&A), les avis d'un expert indépendant basés sur l'examen de documents accessibles au public et portant sur l'évaluation d'un projet de (rachat d')entreprise du point de vue des actionnaires. Tout comme les prospectus d'offre, ces documents sont déposés auprès de la Commission des OPA et examinés par celle-ci.
Les soumissionnaires peuvent prendre position et demander des compléments. C'est ce qui s'est passé lors de la reprise de la Jungfrau Collection, où Fairness-Opinion a jugé la première offre de 250 francs trop basse. La société cible est tenue de traiter tous les offrants de la même manière. Si elle a par exemple accordé à un offrant amical un examen de due diligence et donc un aperçu approfondi de domaines d'activité non publics, elle doit également l'accorder aux offrants qui se présentent ultérieurement. Le conseil d'administration de PubliGroupe a indiqué qu'il prendrait position sur les deux offres d'achat dès qu'elles seraient définitives et qu'il s'appuierait pour cela sur une étude d'équité déjà commandée. En s'appuyant sur une étude de la Banque cantonale de Zurich, la Finanz und Wirtschaft (détenue par Tamedia) a récemment calculé une juste valeur d'un peu plus de 340 millions de francs, se situant ainsi dans le même ordre de grandeur que la première offre de Tamedia de 150 francs, ce qui aboutissait à une valeur d'entreprise de PubliGroupe de 351 millions de francs. La FuW a toutefois reconnu que son estimation reposait sur un "calcul conservateur et approximatif en raison du manque de données" - il sera intéressant de voir à combien le CA de PubliGroupe estime la valeur de ce qui reste de son entreprise et comment les actionnaires et les offrants réagiront à cette estimation.
Participations croisées complexes
Les motifs de la reprise de PubliGroupe sont tout aussi passionnants que la course d'enchères présumée qui s'annonce. Les représentants de Tamedia ont répété à plusieurs reprises que Publi-Groupe était principalement intéressé par local.ch. Si l'on examine les faits de plus près, cette déclaration peut tout au plus être comprise comme une métaphore. Il s'agit en fait d'une joint-venture créée en 1999 avec ces deux entreprises :
Swisscom Directories SA : Swisscom : 51%, PubliGroupe : 49%. La concession de service universel que Swisscom Fixnet a obtenue du Conseil fédéral comprend également la tâche d'exploiter un service d'annuaire en collaboration avec tous les fournisseurs de services de téléphonie. Swisscom Directories propose ce service sur mandat de Swisscom et des autres fournisseurs de raccordements téléphoniques (p. ex. Sunrise, Swisscom Mobile, Orange, etc.), qui doivent collecter et mettre à disposition les données nécessaires à cet effet. En outre, Swisscom Directories SA gère, sur mandat de l'OFCOM (Office fédéral de la communication), une banque de données d'urgence qui permet de localiser les appels d'urgence et de transmettre les coordonnées géographiques correspondantes aux organisations d'urgence compétentes. Ces données sont très demandées et se vendent très bien : Outre les annuaires imprimés et en ligne, les services de renseignements vocaux (18xy) se basent sur ces données, qui sont également utilisées pour le marketing de dialogue, les informations économiques, etc.
LTV Pages Jaunes SA : Swisscom : 49 pour cent, PubliGroupe : 51 pour cent. Cette entreprise (LTV signifie Lokal-Telefon-Verzeichnis AG) a été créée dans les années 1970 et a été reprise par Publi- Groupe en 1996. Son activité principale était et reste l'édition d'une centaine d'annuaires téléphoniques et professionnels et l'acquisition de la publicité dans ces annuaires. Avec une rentabilité sur chiffre d'affaires d'environ 20 pour cent, ce secteur a été pendant longtemps l'un des plus rentables de PubliGroupe. Même à l'ère de l'Internet, les annuaires téléphoniques imprimés sont loin d'être un modèle dépassé. Selon une étude de l'année dernière, trois quarts de la population suisse utilisent l'annuaire téléphonique papier. Même si cette activité souffre de la pression des annuaires en ligne, elle reste rentable : le rapport de gestion de PubliGroupe pour l'année 2013 indique que LTV Pages Jaunes SA a versé à Swisscom des dividendes de 6,4 millions de francs (2012 : 6,9 millions de francs) dans le cadre de la coentreprise.
Local.ch SA : Une filiale à 100% de Swisscom Directories AG (qui appartient elle-même à 51% à Swisscom et à 49% à PubliGroupe, voir ci-dessus, des représentants de PubliGroupe siègent donc au conseil d'administration). Cette entreprise a été fondée en novembre 2005 par PubliGroupe dans le cadre de la coentreprise avec Swisscom et a travaillé dès le début en étroite collaboration avec LTV Pages Jaunes SA pour la commercialisation d'annuaires imprimés et électroniques. Après cinq mois de développement, le moteur de recherche régional a été mis en ligne le 18 avril 2006 à 18h53 et a enregistré, selon le blog de l'entreprise, 2731 visiteurs après deux jours - aujourd'hui, il compte plus de quatre millions de clients uniques par mois, ce qui fait de local.ch l'un des sites les plus visités de l'Internet suisse. Ces derniers temps, les sociétés en joint-venture ont regroupé leur présence sur le marché sous la marque local. ch en une seule entité. Ainsi, les annuaires téléphoniques se présentent désormais sous la marque LocalGuide, qui appartient à LTV Pages Jaunes SA. Cette présentation consolidée vers l'extérieur peut expliquer pourquoi l'opération de reprise est souvent présentée comme s'il s'agissait uniquement de local.ch. Cette approche ne tient cependant pas compte des aspects juridiques décisifs.
Search.ch SA : Tamedia 75 pour cent, La Poste : 25 pour cent. Dix ans avant l'apparition de local.ch sur le web, un moteur de recherche suisse était déjà actif sous search.ch. Fondé par des pionniers de l'informatique de l'époque, il était possible d'y consulter l'annuaire téléphonique depuis fin 1999. Mi-2004, La Poste a repris cette plate-forme d'information suisse pour la Suisse - une nouvelle tentative du géant jaune de s'implanter sur Internet. Avec un succès limité, puisque quatre ans plus tard, la majorité des actions (75%) est passée à Tamedia (en même temps que l'annonce du transfert par Tamedia et le groupe NZZ de leurs activités de distribution matinale de journaux et de magazines à la Poste Suisse). Il est intéressant de noter qu'après la vente à la Poste, l'équipe de développement de search.ch a poursuivi son chemin et a posé la première pierre de Google Maps, qui est aujourd'hui la force motrice - bien que non dominante sur le plan commercial - du marché de la recherche locale.
Sans service extérieur fort, le rendement est maigre
La situation de départ est donc la suivante : Tamedia : Si le rachat de PubliGroupe réussit, Tamedia ne pourra prendre la majorité que dans la société LTV Gelbe Seiten AG. Il ne s'agit toutefois pas seulement des annuaires téléphoniques imprimés, mais surtout de l'équipe de vente qui collecte la publicité. Elle compte environ 400 collaborateurs et est donc dix fois plus importante que l'équipe du service externe de search.ch. Swisscom : Elle doit craindre de perdre l'avantage de l'équipe de vente de LTV avec local.ch. Sans la collaboration avec LTV Pages Jaunes SA, local.ch n'avancerait pas plus avec ses propres vendeurs que search.ch aujourd'hui. La lutte pour le rachat de PubliGroupe concerne donc avant tout l'équipe au sol de LTV. Car celui qui veut vendre des inscriptions supplémentaires payantes auprès du commerce local a tout intérêt à s'asseoir à la table du restaurateur ou à rendre visite au garagiste dans son atelier. Il n'est guère possible d'obtenir beaucoup de résultats en utilisant uniquement un formulaire web ou en vendant par téléphone.
Les deux offres d'achat de Tamedia et de Swiss com sont donc marquées par la reconnaissance du fait qu'il n'est pas possible de s'en sortir seul dans le commerce en ligne des données d'annuaires. Certes, le porte-parole de l'entreprise Tamedia, peut-être avec la Commission de la concurrence à l'esprit, se veut rassurant en affirmant que search.ch et local.ch doivent rester des marques indépendantes et que l'entreprise "serait intéressée par une collaboration constructive avec Swisscom", mais il se dit également "convaincu qu'avec la reprise de local.ch, un fournisseur d'annuaires suisse encore plus fort pourrait voir le jour". Entre-temps, Swisscom écrit qu'avec l'acquisition envisagée, elle souhaite " prendre le contrôle total de local.ch et continuer à développer l'activité d'annuaire, stratégique pour Swisscom, dans l'environnement de marché existant. "
Si les deux adversaires procèdent correctement, il n'y aura pas eu d'accords mutuels avant la lutte pour le rachat. C'est pourquoi les Bernois doivent s'attendre à un scénario qui tient compte des pratiques commerciales antérieures de Tamedia, qui étaient parfois k(n)all-hard. Tamedia pourrait résilier la joint-venture et exploiter elle-même le marché des annuaires à l'avenir avec search.ch et les atouts de LTV (la concession de base accordée à Swisscom lui impose de gérer l'annuaire pour tous les raccordements téléphoniques, mais pas d'éditer des annuaires téléphoniques). Il est donc clair que les actifs de LTV Pages Jaunes SA sont d'une importance stratégique pour les deux parties adverses. Swisscom ne peut pas les remplacer rapidement sans autre. En revanche, on peut se demander si Tamedia pourra simplement réorienter les vendeurs de LTV vers son produit concurrent actuel.
Qui fait la course ?
Celui qui veut reprendre PubliGroupe a besoin de 66 ⅔ pour cent des actions, soit en main propre, soit sous forme d'engagement ferme.
Tamedia a été le premier à le faire : Le Zurichois détient déjà une part d'actions d'au moins 17,6 pour cent et est ainsi le plus grand actionnaire de l'intermédiaire publicitaire lausannois. Ils ont encore besoin de près de 15 pour cent d'actions supplémentaires pour, sinon racheter PubliGroupe, du moins empêcher la concurrence bernoise de faire ce pas. Si des considérations morales, et pas seulement monétaires, devaient jouer un rôle auprès des actionnaires, Tamedia serait désavantagée : elle a contribué au cours des dernières années et décennies au déclin de "P" par sa politique commerciale (mot-clé : autopromotion) et se présente maintenant comme l'attaquant pour lui porter le coup final.
Swisscom : les Bernois peuvent se prévaloir de leur partenariat de longue date au sein d'une coentreprise bien établie, qui doit être préservée. La participation majoritaire de la Confédération pourrait être interprétée de manière défavorable dans une lutte pour le rachat. C'est pourquoi il semble habile que Swisscom n'ait d'abord soumis qu'une offre d'achat pour les parties concernées de l'entreprise (et n'ait donc manifestement pas trouvé d'écho auprès du conseil d'administration de PubliGroupe).
Ringier : Le directeur du groupe Marc Walder a déclaré le 9 mai, lors d'une table ronde, que si une entreprise comme PubliGroupe était mise à disposition, "cela devrait aussi intéresser Ringier". Depuis le début de l'année, Ringier est l'actionnaire unique des sociétés Scout24 (AutoScout24, MotoScout24, ImmoScout24) en Suisse et, avec ces places de marché pour les annonces classées, elle est complémentaire des services d'annuaire de local.ch. Mais aucune offre de Ringier n'est encore apparue.
PubliGroupe : Après l'annonce de l'offre de reprise de Swisscom, le conseil d'administration de PubliGroupe SA a annoncé qu'il prendrait position sur les deux offres et qu'il se laisserait "strictement guider dans cette évaluation par les intérêts de tous les actionnaires et de toutes les parties prenantes". Le meilleur prix sera sans doute déterminant, même si le communiqué conclut : "PubliGroupe se positionne comme un fournisseur européen de premier plan dans le domaine du marketing à la performance et du commerce publicitaire numérique. Après la vente de Publicitas, le groupe réalisera plus de 80% de son chiffre d'affaires avec des produits et services numériques. "Le conseil d'administration voudra montrer dans quelle mesure les participations existantes (par exemple : Zanox) et les nouvelles acquisitions (entre autres Improve Digital, Spree7 et récemment Sellbranch) ne constituent pas seulement une pure société de participation dont les actifs peuvent être négociés individuellement, mais comment ces participations créent ensemble des synergies porteuses d'avenir et de valeur ajoutée. Si cela réussit, les actionnaires pourraient éventuellement être convaincus de conserver leurs actions, ou un nouveau propriétaire pourrait être empêché de démanteler le reste de l'entreprise et de la vendre au plus offrant.
Google, l'adversaire de la peur
Pour conclure, il faut se demander quelles sont les perspectives d'avenir de cette activité, car le mot-clé "local search" pourrait concerner bien plus que les annuaires téléphoniques. Et il y a un adversaire qui fait clairement peur, et il s'appelle Google. Certes, Google n'a pas d'adresses privées comme local. ch et search.ch, mais seules les entreprises sont de toute façon intéressantes pour la vente d'annonces. Et celles-ci ont depuis longtemps leur propre site Internet et peuvent donc être trouvées directement par les moteurs de recherche sans devoir passer par un annuaire spécial. Si aujourd'hui encore, de nombreux sites web se présentent sous un aspect désuet et fait maison, cela va changer dans un avenir proche. En effet, le marché des offres de design web professionnel est bien occupé et ces sites de PME deviennent de plus en plus interactifs, optimisés pour les moteurs de recherche et géocodés. Dans ce domaine, local.ch et search.ch auraient pu être actifs de manière innovante depuis des années, mais ils sont restés sur leur marché de base. Selon une entrée sur le portail d'évaluation des employeurs kanunu. com sur local.ch datant de 2012 : "La direction devrait miser beaucoup plus sur les annuaires en ligne au lieu de continuer à conserver les annuaires imprimés. Les clients se font rouler dans la farine, car on leur dit que les produits publicitaires sont tout à fait géniaux pour eux".
Quel que soit le vainqueur de la lutte pour le rachat : Une nouvelle consolidation du marché des annuaires en ligne en Suisse est prévisible, du moins à long terme. Il semble donc discutable de dépenser des millions de francs dans une lutte pour le rachat - dans un marché en déclin, notons-le - où l'on offre environ un million de francs par collaborateur du service externe de LTV. Une fusion orientée vers l'avenir serait préférable à un take-over coûteux, surtout si le rachat envisagé n'a pas lieu. Une telle création pourrait réunir les forces des trois acteurs et aurait de meilleures chances de marquer des points sur le marché face à Google. Cela ne peut réussir que si une start-up innovante et disposant de libertés d'entreprise voit le jour. La Commission de la concurrence ne s'opposera pas à une telle fusion (ni à une reprise). Lorsqu'elle a dû évaluer la joint-venture il y a quatre ans, elle n'a pas trouvé de raison d'examiner le cas et a parlé de la facilité d'entrée sur le marché de nouveaux services d'annuaires en ligne, puisque tous peuvent utiliser les mêmes données de base. Comme les clients finaux peuvent facilement se tourner vers d'autres fournisseurs, tels que les moteurs de recherche, le marché publicitaire dans ce domaine est exposé à des marchés voisins et l'importance toujours plus faible des annuaires téléphoniques et des annuaires professionnels imprimés permet de conclure à une forte pression concurrentielle, de sorte qu'il n'est guère possible de fixer les prix de manière monopolistique et indépendante sur ce marché publicitaire. Si une telle fusion était réalisée aujourd'hui, seuls les actionnaires de PubliGroupe seraient perdants, car ils devraient continuer à attendre (et à espérer) que leur entreprise en déclin obtienne un meilleur prix en bourse par ses propres moyens - ce qu'ils ne feront guère.
Christoph J. Walther
