Sarà sicuramente un dramma, e senza dubbio anche avvincente: la battaglia per l’acquisizione di PubliGroupe terrà il settore dei media con il fiato sospeso come in un’opera teatrale estiva. Da un lato c’è il declino dell’ex impero della «P» – una storia che sarà sicuramente oggetto di molti ricordi. Dall’altro, la battaglia tra due contendenti che ambiscono a ciò che resta dell’impero. Ma prima, una breve cronologia dell’ultimo capitolo di questa storia di un declino annunciato: 2 aprile 2014: l’agenzia pubblicitaria PubliGroupe si separa dal tradizionale settore degli annunci pubblicitari e vende la sua controllata Publicitas alla società tedesca Aurelius. 17 aprile 2014: Tamedia pubblica un preavviso di un’offerta pubblica di acquisto su PubliGroupe, offrendo 150 franchi per azione. 25 aprile 2014: Swisscom presenta a PubliGroupe un’offerta non vincolante di 230 milioni di franchi per le azioni detenute da PubliGroupe in LTV Gelbe Seiten AG e Swisscom Directories AG. L’attività di local.ch, finora gestita come joint venture, passerebbe così interamente sotto il controllo di Swisscom. 14 maggio 2014: Tamedia acquisisce le azioni PubliGroupe finora detenute dalla società di partecipazione Tweedy Browne LLC al prezzo di 190 franchi per azione, raggiungendo così una quota azionaria del 17,6 per cento. Tamedia diventa così il maggiore azionista di PubliGroupe. 16 maggio 2014: Swisscom pubblica un preavviso relativo a un’offerta pubblica di acquisto delle azioni PubliGroupe al prezzo di 200 franchi per azione.
La Commissione OPA coordina le gare d'appalto
Le fasi successive sono prevedibili a causa dei requisiti legali (principalmente nelle disposizioni della Legge federale sulle borse e il commercio di titoli, "Legge sulle borse" o SESTA). La Commissione per le OPA (TOB) ha un ruolo centrale. Secondo la SESTA, questa autorità federale ha il compito di garantire che le offerte pubbliche di acquisto siano conformi alle disposizioni di legge. A tal fine, definisce i principi generali e coordina il processo nei singoli casi, ad esempio quando è necessario coordinare i tempi di diverse offerte.
Lo scorso inverno, la battaglia tra AEVIS Holding SA e Swiss Private Hotel AG per Victoria-Jungfrau Collection AG ha mostrato come può svolgersi una simile battaglia per l'acquisizione. Il preannuncio di AEVIS Holding alla fine di ottobre e la pubblicazione di un prospetto d'offerta all'inizio di novembre (250 franchi per azione) sono stati seguiti poco prima di Natale dal preannuncio di Swiss Private Hotel AG (277 franchi). Pochi giorni dopo, AEVIS ha pubblicato la prima modifica del prospetto e ha prorogato i termini dell'offerta a causa della controfferta, in conformità con i requisiti della TOB. In una seconda modifica del prospetto del 23 gennaio, AEVIS ha aumentato il prezzo di offerta a 305 franchi. Questo influisce sulle scadenze dell'offerta di Swiss Private Hotel AG, che segue l'esempio una settimana dopo e aumenta il prezzo di offerta a 310 franchi (che a sua volta influisce sulle scadenze dell'offerta di AEVIS). A metà febbraio, anche AEVIS Holding offre 310 franchi svizzeri con una quarta modifica del prospetto. A marzo, entrambi gli avversari pubblicano prima i risultati provvisori, poi quelli definitivi intermedi e infine il risultato finale definitivo di AEVIS Holding chiarisce che è il vincitore, soprattutto perché è stato in grado di acquisire significative partecipazioni di terzi.
La pubblicazione di un preavviso riguarda anche il Consiglio di amministrazione della società target. Esso non può più agire a proprio piacimento, ad esempio cedendo parti dell’azienda. (Sebbene ciò rientri normalmente nelle competenze del Consiglio di amministrazione, per la prima offerta di acquisto di Swisscom relativa alle due parti dell’azienda sarebbe stata necessaria l’approvazione di un’Assemblea generale straordinaria.) Soprattutto, il Consiglio di amministrazione della società bersaglio deve presentare ai titolari di titoli di partecipazione una relazione in cui esprime il proprio parere sull’offerta. Parte essenziale di tale parere è una «fairness opinion» (letteralmente: opinione onesta, leale ed equa). Con questo termine si indicano, in caso di acquisizioni societarie (le cosiddette «Mergers & Acquisitions», M&A), i pareri di un perito indipendente basati sull’esame di documenti accessibili al pubblico, finalizzati a valutare una prevista vendita o acquisizione di un’impresa dal punto di vista degli azionisti. Proprio come i prospetti di offerta, anche questi documenti vengono presentati alla Commissione per le acquisizioni e da essa esaminati.
Gli offerenti possono esprimere il proprio parere al riguardo e richiedere integrazioni. È quanto è avvenuto anche nell’ambito dell’acquisizione della Jungfrau Collection, dove la fairness opinion ha giudicato troppo bassa la prima offerta di 250 franchi. La società bersaglio è tenuta a trattare tutti gli offerenti in modo paritario. Se, ad esempio, ha concesso a un offerente «amico» una verifica di due diligence e quindi una visione approfondita di settori aziendali non pubblici, deve garantire lo stesso trattamento anche agli offerenti che si presenteranno successivamente. Il consiglio di amministrazione di PubliGroupe ha comunicato che prenderà posizione sulle due offerte di acquisto non appena queste saranno definitive, basandosi su una fairness opinion già commissionata. Sulla base di uno studio della Banca Cantonale di Zurigo, il quotidiano «Finanz und Wirtschaft» (di proprietà di Tamedia) ha recentemente stimato un valore equo di ben 340 milioni di franchi, che si collocava quindi dello stesso ordine di grandezza della prima offerta di Tamedia di 150 franchi, il che equivaleva a un valore aziendale di PubliGroupe pari a 351 milioni di franchi. Tuttavia, la FuW ha ammesso che la propria stima si basa su un «calcolo prudente e approssimativo a causa della mancanza di dati»: sarà interessante vedere a quanto il Consiglio di amministrazione di PubliGroupe valuterà il valore della parte restante della società e come reagiranno gli azionisti e gli offerenti.
Partecipazioni incrociate complesse
Non meno avvincenti della presunta imminente corsa alle offerte sono le motivazioni alla base dell’acquisizione di PubliGroupe. I rappresentanti di Tamedia hanno ripetutamente affermato che l’interesse per PubliGroupe è rivolto principalmente a local.ch. A un esame più attento dei fatti, questa affermazione può essere intesa al massimo in senso figurato. Nello specifico, si tratta di una joint venture nata nel 1999 tra queste due società:
Swisscom Directories AG: Swisscom: 51 per cento, PubliGroupe: 49 per cento. La concessione di servizio universale che Swisscom Fixnet ha ottenuto dal Consiglio federale comprende anche il compito di gestire un servizio di elenco telefonico in collaborazione con tutti i fornitori di servizi di telefonia. Swisscom Directories offre questo servizio per conto di Swisscom e degli altri fornitori di allacciamenti telefonici (ad es. Sunrise, Swisscom Mobile, Orange ecc.), che sono tenuti a raccogliere e mettere a disposizione i dati necessari a tal fine. Inoltre, Swisscom Directories AG gestisce, per conto dell’UFCOM (Ufficio federale delle comunicazioni), una banca dati di emergenza che consente di localizzare le chiamate di emergenza e di trasmettere le relative coordinate geografiche alle organizzazioni di emergenza competenti. Questi dati degli elenchi sono molto richiesti e vengono venduti a caro prezzo: oltre agli elenchi cartacei e online, anche i servizi di informazioni vocali (18xy) si basano su questi dati, che vengono utilizzati anche per il marketing dialogico, le informazioni economiche ecc.
LTV Gelbe Seiten AG: Swisscom: 49%, PubliGroupe: 51%. Questa società (LTV sta per Lokal-Telefon-Verzeichnis AG) è stata fondata negli anni ’70 ed è stata acquisita da PubliGroupe nel 1996. La sua attività principale era ed è tuttora la pubblicazione di circa un centinaio di elenchi telefonici e di settore e l’acquisizione di spazi pubblicitari in tali elenchi. Con un margine di profitto sul fatturato pari a circa il 20%, questo settore è stato a lungo uno dei più redditizi di PubliGroupe. Gli elenchi telefonici cartacei, anche nell’era di Internet, sono ben lungi dall’essere un prodotto obsoleto. Secondo uno studio dello scorso anno, tre quarti della popolazione svizzera utilizzano l’elenco telefonico cartaceo. Anche se questo settore risente della concorrenza degli elenchi online, continua a essere redditizio: dalla relazione annuale di PubliGroupe per il 2013 si evince che LTV Gelbe Seiten AG ha versato a Swisscom, nell’ambito della joint venture, dividendi pari a 6,4 milioni di franchi (2012: 6,9 milioni di franchi).
Local.ch AG: Una controllata al 100% di Swisscom Directories AG (che a sua volta appartiene per il 51% a Swisscom e per il 49% a PubliGroupe, cfr. sopra; nel consiglio di amministrazione siedono quindi anche rappresentanti di PubliGroupe). Questa società è stata fondata nel novembre 2005 da PubliGroupe nell’ambito della joint venture con Swisscom e, sin dall’inizio, ha collaborato strettamente con LTV Gelbe Seiten AG nella commercializzazione di elenchi cartacei ed elettronici. Dopo cinque mesi di sviluppo, il motore di ricerca regionale è stato lanciato il 18 aprile 2006 alle ore 18:53 e, secondo il blog aziendale, dopo due giorni ha registrato 2'731 visitatori – oggi sono oltre quattro milioni clienti unici al mese, il che rende local.ch uno dei siti più visitati del web svizzero. Di recente, le società della joint venture hanno unificato la loro presenza sul mercato sotto il marchio local.ch. Gli elenchi telefonici, ad esempio, vengono ora proposti con il marchio LocalGuide, di proprietà di LTV Gelbe Seiten AG. Questa presenza esterna consolidata potrebbe spiegare perché l’operazione di acquisizione venga spesso presentata come se riguardasse esclusivamente local.ch. Tale visione, tuttavia, non tiene conto degli aspetti giuridici che, in ultima analisi, sono determinanti.
Search.ch AG: Tamedia 75%, La Posta: 25%. Già dieci anni prima che local.ch facesse la sua comparsa sul web, era attivo un motore di ricerca svizzero chiamato search.ch. Fondato dai pionieri dell’informatica dell’epoca, consentiva di consultare l’elenco telefonico già dalla fine del 1999. A metà del 2004, La Posta ha rilevato questa piattaforma informativa dalla Svizzera per la Svizzera: un ulteriore tentativo del colosso giallo di affermarsi su Internet. Con scarso successo, poiché quattro anni dopo la maggioranza azionaria del 75% passò a Tamedia (contemporaneamente all’annuncio che Tamedia e il Gruppo NZZ avrebbero trasferito alla Posta Svizzera le loro attività di consegna mattutina di giornali e riviste). È degno di nota il fatto che il team di sviluppatori di search.ch, dopo la vendita alla Posta, abbia proseguito il proprio percorso ponendo le basi per Google Maps, che oggi è diventato una forza trainante – sebbene non dominante dal punto di vista commerciale – nel mercato della ricerca locale.
Senza un servizio esterno efficiente, i risultati sono scarsi
Ne risulta quindi la seguente situazione di partenza: Tamedia: se l’acquisizione di PubliGroupe andrà a buon fine, Tamedia potrà acquisire la maggioranza solo in LTV Gelbe Seiten AG. In questo caso, però, non si tratta solo di elenchi telefonici cartacei, ma soprattutto della forza vendita che si occupa della raccolta pubblicitaria. Essa conta circa 400 collaboratori ed è quindi circa dieci volte più grande della squadra di vendita sul campo di search.ch. Swisscom: deve temere di perdere proprio il vantaggio rappresentato dalla squadra di venditori di LTV su local.ch. Senza la collaborazione con LTV Gelbe Seiten AG, local.ch, con i propri venditori, farebbe altrettanto pochi progressi quanto oggi search.ch. Nella battaglia per l’acquisizione di PubliGroupe, quindi, la posta in gioco è soprattutto la squadra di venditori sul campo di LTV. Infatti, chi vuole vendere inserzioni aggiuntive a pagamento alle imprese locali, fa bene a sedersi al tavolo del ristoratore o a recarsi dal meccanico nella sua officina. Solo con un modulo web o con la vendita telefonica non si ottiene quasi nulla.
Le due offerte di acquisto presentate da Tamedia e Swisscom riflettono quindi la consapevolezza che, nel settore online dei dati di elenchi, non sia possibile avere successo da soli. Sebbene il portavoce di Tamedia, forse con un occhio di riguardo alla Commissione della concorrenza, rassicuri che search.ch e local.ch continueranno a operare come marchi indipendenti e che «sarebbero interessati a una collaborazione costruttiva con Swisscom», afferma anche di si è «convinti che con l’acquisizione di local.ch potrebbe nascere un fornitore svizzero di elenchi ancora più forte». Nel frattempo, Swisscom afferma che con la prevista acquisizione intende «assumere il pieno controllo di local.ch e sviluppare ulteriormente l’attività di elenchi telefonici, strategica per Swisscom, nell’attuale contesto di mercato».»
Se entrambe le parti in causa agiranno correttamente, non ci saranno stati accordi reciproci nella fase preliminare della battaglia per l’acquisizione. Pertanto, i bernesi devono mettere in conto uno scenario che tenga conto delle pratiche commerciali adottate finora da Tamedia, che a volte sono state davvero spietate. Tamedia potrebbe rescindere la joint venture e gestire in futuro il mercato degli elenchi telefonici autonomamente, avvalendosi di search.ch e dei punti di forza di LTV (la concessione di base concessa a Swisscom le impone di gestire l’elenco per tutti gli allacciamenti telefonici, ma non la pubblicazione degli elenchi telefonici). È quindi evidente che gli asset di LTV Gelbe Seiten AG rivestono un’importanza strategica per entrambe le parti. Swisscom non può sostituirli rapidamente e senza difficoltà. È invece discutibile se Tamedia riuscirà semplicemente a reindirizzare i venditori di LTV verso il proprio prodotto concorrente.
Chi vincerà la gara?
Chi intende acquisire PubliGroupe deve disporre del 66 ⅔ per cento delle azioni, sia direttamente che sotto forma di impegno vincolante.
Tamedia: gli zurighesi detengono già una quota azionaria di almeno il 17,6% e sono quindi il principale azionista dell’agenzia pubblicitaria di Losanna. Ha bisogno di un ulteriore 15% circa delle azioni per, se non acquisire PubliGroupe, almeno impedire alla concorrenza bernese di compiere questo passo. Se tra gli azionisti dovessero entrare in gioco non solo considerazioni di natura economica, ma anche di natura morale, Tamedia si troverebbe in una posizione di svantaggio: negli ultimi anni e decenni, con la sua politica aziendale (parola chiave: commercializzazione autonoma), ha contribuito al declino della «P» e ora si presenta come aggressore per darle il colpo di grazia.
Swisscom: i bernesi possono fare riferimento alla loro partnership di lunga data nell’ambito della joint venture consolidata, che si intende mantenere. La partecipazione di maggioranza della Confederazione potrebbe essere interpretata in modo sfavorevole nel caso di una battaglia per l’acquisizione. Per questo motivo appare una mossa accorta il fatto che Swisscom abbia inizialmente presentato solo un’offerta di acquisto per le parti aziendali interessate (offerta che, a quanto pare, non ha trovato riscontro presso il Consiglio di amministrazione di PubliGroupe).
Ringier: il 9 maggio, in occasione di una tavola rotonda, l’amministratore delegato del gruppo Marc Walder ha affermato che, se un’azienda come PubliGroupe fosse in vendita, «la cosa dovrebbe interessare anche Ringier». Dall’inizio di quest’anno Ringier è azionista unico delle società Scout24 (AutoScout24, MotoScout24, ImmoScout24) in Svizzera e, con queste piattaforme di annunci classificati, opera in modo complementare ai servizi di elenchi di local.ch. Tuttavia, finora non è emersa alcuna offerta da parte di Ringier.
PubliGroupe: in seguito all’annuncio dell’offerta pubblica di acquisto da parte di Swisscom, il Consiglio di amministrazione di PubliGroupe AG ha comunicato che intende prendere posizione sulle due offerte e che «in tale valutazione si lascerà guidare rigorosamente dagli interessi di tutti gli azionisti e da quelli di tutti gli stakeholder». Probabilmente sarà il prezzo migliore a fare la differenza, anche se alla fine del comunicato si aggiunge: «PubliGroupe si posiziona come uno dei principali operatori europei nel settore del performance marketing e del trading pubblicitario digitale. Dopo la vendita di Publicitas, il Gruppo realizzerà oltre l»80 per cento del fatturato con prodotti e servizi digitali.» Il Consiglio di Amministrazione vorrà dimostrare in che misura le partecipazioni esistenti (ad esempio: Zanox) e quelle acquisite di recente (tra cui Improve Digital, Spree7 e, di recente, Sellbranch) non costituiscano solo una semplice holding le cui attività possano essere negoziate singolarmente, ma come queste partecipazioni possano generare insieme sinergie promettenti con un valore aggiunto. Se ciò dovesse riuscire, si potrebbero eventualmente convincere gli azionisti a mantenere le proprie azioni, o impedire a un nuovo proprietario di smantellare il resto dell’azienda e venderlo al miglior offerente.
Google, nemico della paura
In conclusione, ci si chiede quali siano le prospettive future di questo settore, dato che il concetto di «local search» potrebbe andare ben oltre i semplici elenchi telefonici. E in questo ambito c’è un chiaro avversario temibile, che si chiama: Google. È vero che Google non dispone di elenchi privati come local.ch e search.ch, ma per la vendita di spazi pubblicitari sono comunque interessanti solo le aziende. E queste ultime dispongono già da tempo di siti web propri e possono quindi essere trovate direttamente tramite i motori di ricerca, senza dover passare a un elenco specifico. Se oggi molti siti web delle piccole imprese appaiono ancora antiquati e realizzati in proprio, la situazione è destinata a cambiare nel prossimo futuro. Il mercato delle offerte di web design professionale è infatti ben fornito e così i siti delle PMI diventeranno sempre più interattivi, ottimizzati per i motori di ricerca e geocodificati. In questo ambito, sia local.ch che search.ch avrebbero potuto agire in modo innovativo già da anni, ma si sono limitati a concentrarsi sulla loro attività principale. Secondo un commento pubblicato nel 2012 sul portale di valutazione dei datori di lavoro kanunu.com relativo a local.ch, sembra che in questo ambito i dipendenti abbiano individuato il problema, ma non i dirigenti: «La direzione dovrebbe puntare molto di più sul digitale, invece di continuare a mantenere gli elenchi cartacei. I clienti vengono raggirati, poiché viene loro detto che i prodotti pubblicitari sono fantastici per loro.»
Chiunque ne esca vincitore dalla battaglia per l’acquisizione: è prevedibile, almeno nel lungo periodo, un ulteriore consolidamento nel mercato degli elenchi online in Svizzera. Sembra quindi discutibile bruciare milioni di franchi in una battaglia per l’acquisizione – in un mercato, va detto, in contrazione – in cui viene offerto circa un milione di franchi per ogni collaboratore della rete di vendita LTV. Una fusione orientata al futuro sarebbe da preferire a una costosa acquisizione – tanto più se l’acquisizione ora auspicata non dovesse andare a buon fine. Una simile nuova costituzione potrebbe unire i punti di forza dei tre attori e avrebbe maggiori possibilità di competere con Google sul mercato. Ciò potrà avere successo solo se nascerà una start-up innovativa e dotata di libertà imprenditoriali. La Commissione della concorrenza difficilmente si opporrà a una simile fusione (così come a un’acquisizione). Quando, quattro anni fa, ha dovuto valutare la joint venture, non ha ritenuto necessario esaminare il caso e ha affermato che l’ingresso sul mercato di nuovi servizi di elenchi online fosse agevole, poiché tutti possono utilizzare gli stessi dati di base. Poiché i clienti finali potrebbero semplicemente ricorrere ad altri fornitori, come ad esempio i motori di ricerca, il mercato pubblicitario in questo settore sarebbe esposto a mercati adiacenti e anche l’importanza sempre più ridotta degli elenchi telefonici e delle directory di settore cartacee lascerebbe supporre una forte pressione concorrenziale, per cui in questo mercato pubblicitario sarebbe difficilmente possibile fissare i prezzi in modo indipendente, come in un regime di monopolio. Se una tale fusione venisse realizzata oggi, a rimetterci sarebbero solo gli azionisti di PubliGroupe, che dovrebbero continuare ad aspettare (e sperare) che la loro società in declino riesca, con le proprie forze, a ottenere un prezzo migliore in Borsa – cosa che difficilmente accadrà.
Christoph J. Walther
